ARUG II: Stärkung der Aktionärsrechte

Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („Say on Pay“)

Vergütungssystem und -höhe

Die Beschlussfassung über Vorstandsvergütungen war ein kritischer Punkt der Diskussionen um die Neuregelungen. Letztlich wurde gesetzlich fixiert, dass der Aufsichtsrat nach neuen detaillierten Vorgaben ein Vergütungssystem für den Vorstand zu beschließen hat, das u.a. auch eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder beinhalten muss. Über das System ist nunmehr zwingend ein Beschluss der Hauptversammlung herbeizuführen, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat kann sich über einen ablehnenden Beschluss der Aktionäre hinwegsetzen, muss aber spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorlegen. Hinsichtlich der Maximalvergütung steht der Hauptversammlung ein verbindliches Recht auf Herabsetzung zu.

Für die Vergütung des Aufsichtsrats gelten diese Regelungen grundsätzlich sinngemäß, jedoch ist die Kompetenz zur Festsetzung ohnehin der Hauptversammlung zugewiesen. Zudem sind viele der potenziell möglichen Vergütungsbestandteile für Aufsichtsräte deutscher Gesellschaften ohnehin nicht vorgesehen.

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich einen ausführlichen Vergütungsbericht zu erstellen, in dem klar und verständlich über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Organmitglied gewährte Vergütung berichtet wird. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen und zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Geschäfte mit nahestehenden Personen („Related Party Transactions“)

Die Neuregelung bestimmt einen Schwellenwert, ab dem Geschäfte mit nahestehenden Personen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen und zu veröffentlichen sind. Die Pflichten greifen, wenn der wirtschaftliche Wert allein oder zusammen mit den innerhalb des laufenden Geschäftsjahres mit der derselben Person getätigten Geschäften den Schwellenwert von 1,5% der Summe aus Anlage- und Umlaufvermögen übersteigt.

Hinweis: Allerdings sind umfangreiche Ausnahmeregelungen vorgesehen, z.B. für Geschäfte im ordentlichen Geschäftsgang zu marktüblichen Konditionen oder für Geschäfte mit 100%-Tochtergesellschaften.

Aktionärsinformation und -identifikation („Know your Shareholder“)

Börsennotierte Gesellschaften sind zukünftig verpflichtet, Informationen über Unternehmensereignisse zur Weiterleitung an die Aktionäre zu übermitteln. Unternehmensereignisse sind solche Maßnahmen, welche die Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte und die zugrundeliegenden Aktien beeinflussen können. In die Informationskette können beauftragte Dritte eingeschaltet werden, so dass auch übergreifende Informationsplattformen denkbar sind.

Die Gesellschaft hat nach der Neuregelung nun selbst einen Anspruch, Informationen über die Identität der Aktionäre zu erhalten. Der Anspruch richtet sich gegen die sog. Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren. Das Verlangen ist von jedem Intermediär an den jeweils nächsten weiterzuleiten. Der Letztintermediär hat die Informationen der Gesellschaft zu übermitteln.

Transparenzpflichten für Institutionelle Anleger, Vermögensverwalter, Stimmrechtsberater

Dieser Personenkreis unterliegt nunmehr besonderen Transparenzpflichten. So haben sich institutionelle Anleger und Vermögensverwalter eine „Mitwirkungspolitik“ zu geben und z.B. über die Ausübung von Aktionärsrechten oder den Meinungsaustausch mit den Gesellschaftsorganen zu berichten. Offenzulegen ist auch die Anlagestrategie.

Stimmrechtsberater, die Großanlegern Stimmrechtsempfehlungen geben, müssen sich grundsätzlich einen Verhaltenskodex geben und jährlich über dessen Einhaltung berichten. Außerdem ist u.a. die verfolgte Stimmrechtspolitik offen zu legen.