Neues zur Kommanditistenhaftung in der Insolvenz
Ausgangslage: Rückzahlung der Einlage
Kommanditisten einer KG oder GmbH & Co. KG haften gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft nur in Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Kommandit- bzw. Hafteinlage. Ist diese einmal geleistet, kommt eine weitergehende Haftung grundsätzlich nicht mehr in Betracht. Etwas anderes gilt jedoch, wenn die Einlage an den Kommanditisten zurückgezahlt wird. Insoweit lebt dann auch die Außenhaftung wieder auf. So verhält es sich oft bei Schiffsfondsbeteiligungen, wenn dem Anleger regelmäßige Ausschüttungen gezahlt werden, für die die tatsächlich erwirtschafteten Gewinne aber nicht ausreichen. Dann liegt insoweit eine Rückzahlung der Einlage vor, die zum Wiederaufleben der Haftung führt.
Umfang der Haftung in der Insolvenz
In den Urteilsfällen (BGH vom 15.12.2020, Az.: II ZR 108/19, und vom 28.1.2021, Az.: IX ZR 54/20) war über das Vermögen der Fondsgesellschaft jeweils das Insolvenzverfahren eröffnet und im Zuge dessen das Schiff veräußert worden. Aufgrund eines vor der Krise vorgenommenen Wechsels der Gewinnermittlungsart zur Tonnagebesteuerung hat dies letztlich zu einer Gewerbesteuerschuld der Gesellschaft geführt (Hinzurechnung der beim Wechsel der Gewinnermittlungsart festgestellten stillen Reserven). Hierfür hat der Insolvenzverwalter jeweils die Haftung der Kommanditisten geltend gemacht.
Die BGH-Richter haben eine Haftung im Ergebnis bejaht und dabei im Wesentlichen darauf abgestellt, dass die Begründung der Verbindlichkeit vor der Insolvenzeröffnung erfolgt ist. Der Grund für die Gewerbesteuerschuld sei durch den vor der Insolvenz vorgenommenen Wechsel der Gewinnermittlungsart gelegt worden, so dass die dadurch ausgelöste Gewerbesteuer von der Gesellschafterhaftung umfasst ist.
Praxishinweise
Wenn das auch für betroffene Kommanditanleger wenig tröstlich ist, so sorgt die neue Rechtsprechung zumindest für deutlich mehr Rechtssicherheit im Bereich der Kommanditistenhaftung in der Insolvenz. Ein Ausschluss der Haftung kommt nunmehr nur noch für solche Verbindlichkeiten in Betracht, die als echte Masseverbindlichkeiten durch Rechtshandlungen des Insolvenzverwalters entstanden sind. Ist die Verbindlichkeit hingegen schon vorinsolvenzlich begründet worden, wie das neben Steuerschulden z.B. auch bei Dauerschuldverhältnissen oft der Fall ist, kann der Kommanditist keine Haftungsbeschränkung geltend machen.